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Text sample of an English German legal translation

Fragment of an agreement regarding vesting and exercise of an awarded option for the purchase of shares.

The clause in question deals with additional terms and conditions of the option.


English Source Text:

1. Additional Terms and Conditions of the Option.

1.1 Nontransferability of Option.
The Option may not be transferred by the Optionee other than by will or the laws of succession or pursuant to beneficiary designation procedures approved by the Company to the extent permitted by local law. Except to the extent permitted by the foregoing sentence, during the Optionee's lifetime the Option is exercisable only by the Optionee or the Optionee's executor, administrator, legal representative, guardian or similar person. Except to the extent permitted by the second preceding sentence, the Option may not be sold, transferred, assigned, pledged, hypothecated, encumbered or otherwise disposed of (whether by operation of law or otherwise) or be subject to execution, attachment or similar process. Upon any attempt to so sell, transfer, assign, pledge, hypothecate, encumber or otherwise dispose of the Option, the Option and all rights thereunder shall immediately become null and void.

1.2 Investment Representation.
The Optionee hereby represents and covenants that (a) any Shares purchased upon exercise of the Option will be purchased for investment and not with a view to the distribution thereof within the meaning of the Securities Act, unless such purchase has been registered under the Securities Act and any applicable state or local securities laws; (b) any subsequent sale of any such Shares shall be made either pursuant to an effective registration statement under the Securities Act and any applicable state or local securities laws, or pursuant to an exemption from registration under the Securities Act and such state or local securities laws; and (c) if requested by the Company, the Optionee shall submit a written statement, in form satisfactory to the Company, to the effect that such representation (x) is true and correct as of the date of purchase of any Shares hereunder or (y) is true and correct as of the date of any sale of any such Shares, as applicable. As a further condition precedent to any exercise of the Option, the Optionee shall comply with all regulations and requirements of any regulatory authority having control of or supervision over the issuance or delivery of the Shares and, in connection therewith, shall execute any documents which the Board or the Committee shall in its sole discretion deem necessary or advisable.

1.3 Responsibility for Taxes.
(a) Regardless of any action Company or the Optionee's employer ("Employer") takes with respect to any or all income tax, social insurance, payroll tax, payment on account or other tax-related withholding (except original issue and transfer taxes) ("Tax-Related Items"), the Optionee acknowledges that the ultimate liability for all Tax-Related Items is and remains his or her responsibility and that Company and/or his or her Employer (1) make no representations or undertakings regarding the treatment of any Tax-Related Items in connection with any aspect of the Option grant, including the grant, vesting or exercise of the Option, the subsequent sale of Shares acquired pursuant to such exercise and the receipt of any dividends; and (2) do not commit to structure the terms of the grant or any aspect of the Option to reduce or eliminate the Optionee's liability for Tax-Related Items. (b) As a condition precedent to exercise of the Option, the Optionee shall pay or make adequate arrangements satisfactory to Company and/or his or her Employer to satisfy all withholding and payment on account obligations of Company and/or his or her Employer. In this regard, the Optionee authorizes Company and/or his or her Employer to withhold all applicable Tax-Related Items legally payable by him or her from his or her wages or other cash compensation paid to the Optionee by Company and/or his or her Employer or from proceeds of the sale of the Shares. Alternatively, or in addition, if permissible under local law, Company may (1) sell or arrange for the sale of Shares that the Optionee acquires to meet the withholding obligation for Tax-Related Items, and/or (2) withhold in Shares, provided that Company only withholds the amount of Shares necessary to satisfy the minimum withholding amount. Any fraction of a Share which would be required to satisfy any such obligation shall be disregarded and the remaining amount due shall be paid on cash by the Optionee. Finally, the Optionee shall pay to Company or his or her Employer any amount of Tax-Related Items that Company or his or her Employer may be required to withhold as a result of his or her participation in the Plan or his or her purchase of Shares that cannot be satisfied by the means previously described. Company may refuse to honor the exercise and refuse to deliver the Shares if the Optionee fails to comply with his or her obligations in connection with the Tax-Related Items as described in this section.

1.4 Adjustment and Substitution.
Adjustment. (1) In the event of a Share distribution or dividend, Share split, recapitalization, reorganization, merger, consolidation, combination, exchange of Shares, liquidation, Spin-Off, distribution to holders of Shares other than a regular cash distribution or dividend or similar distribution, or other change in corporate structure affecting the Shares, the Optionee's rights and obligations hereunder with respect to the Option and the number and class of securities subject to the Option shall be appropriately adjusted by unanimous action of the Committee. The decision of the Committee regarding any such adjustment shall be final, binding and conclusive. If any adjustment would result in a fractional security being subject to the Option, the Company shall pay the Optionee, in connection with the first exercise of the Option occurring after such adjustment, an amount in cash determined by multiplying (i) the fraction of such Share (rounded to the nearest hundredth) by (ii) the excess, if any, of (A) the Fair Market Value on such date over (B) the Exercise Price of the Option. (2) In the event of a Spin-Off or distribution which shall result in an adjustment pursuant to Section 3.4(a)(1) to the number of securities subject to the Option, the Company shall have the right, but not the obligation, for a period of 90 days thereafter, to require the surrender of all or any portion of the Option which relates to the purchase of the additional securities resulting from such adjustment to be immediately cancelled by the Company in consideration for a cash payment in an amount equal to the number of all or any portion of such additional securities subject to the Option multiplied by the excess, if any, of the Fair Market Value over the Exercise Price (as adjusted) on such date. (b) Substitution. In the event of a merger or consolidation of the Company with or into a corporation or another entity, whether or not a Corporate Transaction, each Share subject to the Option shall automatically be substituted with the number and class of securities, if any, into which each equivalent outstanding Share shall be converted pursuant to such merger or consolidation, unless the Board (in its discretion) does not require such substitution. In the event of any such substitution, the Exercise Price shall be appropriately adjusted by the Committee, such adjustment to be made without an increase in the aggregate purchase price.

1.5 Corporate Transaction.
In the event of a Corporate Transaction, the Board may, in its discretion (a) permit the substitution of Shares (as described in Section 3.4(b)); or (b) require the Option to be surrendered to the Company and to be immediately cancelled by the Company, and to provide for the Optionee to receive either (i) a cash payment in an amount not less than the number of Shares subject to the Option, multiplied by the excess, if any, of the highest per Share price offered to holders of Shares in any transaction whereby the Corporate Transaction takes place over the Exercise Price or (ii) securities into which each outstanding Share subject to the Option shall be converted pursuant to such Corporate Transaction having a Fair Market Value not less than the amount determined under clause (i) above.

1.6 Compliance with Applicable Law.
The Option is subject to the condition that if the listing, registration or qualification of the Shares subject to the Option upon any securities exchange or under any law, or the consent or approval of any governmental body, or the taking of any other action is necessary or desirable as a condition of, or in connection with, the purchase or delivery of Shares hereunder, the Option may not be exercised, in whole or in part, unless such listing, registration, qualification, consent or approval shall have been effected or obtained, free of any conditions not acceptable to the Company. The Company agrees to use reasonable efforts to effect or obtain any such listing, registration, qualification, consent, approval or other action.

1.7 Issuance or Delivery of Shares.
Upon the exercise of the Option, in whole or in part, the Company shall issue or deliver to the Optionee the number of Shares purchased against full payment therefor. The Company shall pay all original issue or transfer taxes ordinarily associated with such issuance or delivery and all fees and expenses incident to such delivery, except as otherwise provided in Section 3.3.

1.8 Option Confers No Rights as Shareholder.
The Optionee shall not be entitled to any privileges of ownership with respect to Shares subject to the Option unless and until the Optionee becomes shareholder with respect to such Shares; and the Optionee shall not be considered a shareholder of the Company with respect to any such Shares until such Shares are purchased and issued or delivered.

1.9 Option Confers No Rights to Continued Employment.
In no event shall the granting of the Option or its acceptance by the Optionee give or be deemed to give the Optionee any right to continued employment by the Company or any Subsidiary or Affiliate of the Company and shall not interfere with the ability of the Company or any Subsidiary or Affiliate to terminate Optionee's employment relationship at any time with or without Cause.

1.10 Designation as Nonqualified Option.
The Option is hereby designated as not constituting an "incentive stock option" within the meaning of section 422 of the Code; this Agreement shall be interpreted and treated consistently with such designation.

1.11 Initial Public Offering.
The Optionee hereby agrees that in the event of an IPO, the Optionee shall not offer, sell, contract to sell, pledge, hypothecate, grant any option to purchase or make any short sale of, or otherwise dispose of any Common Shares of the Company or any rights to acquire Common Shares of the Company for such period of time from and after the effective date of such registration statement as may be established by the underwriter for such initial public offering; provided, however, that such period of time shall not exceed one hundred eighty (180) days from the effective date of the registration statement to be filed in connection with such IPO. The foregoing limitation shall not apply to shares registered in the IPO under the Securities Act. The Optionee shall be subject to this paragraph provided, and only if, the officers and directors of the Company are also subject to similar arrangements.

1.12 Data Privacy Consent.
The Optionee hereby explicitly and unambiguously consents to the collection, use and transfer, in electronic or other form, of his or her personal data as described in this document by and among, as applicable, his or her Employer, and the Company and its Parent Entities and their Subsidiaries and Affiliates for the exclusive purpose of implementing, administering, and managing his or her participation in the Plan. The Optionee understands that Company and his or her Employer hold certain personal information about Optionee, including, but not limited to, Optionee's name, home address and telephone number, date of birth, social insurance number or other identification number, salary, nationality, job title, any Shares of stock or directorships held in Company, details of all Options or any other entitlement to Shares of stock awarded, canceled, exercised, vested, unvested or outstanding in Optionee's favor, for the purpose of implementing, administering and managing the Plan ("Data"). The Optionee understands that Data may be transferred to any third parties assisting in the implementation, administration and management of the Plan, that these recipients may be located in his or her country or elsewhere, and that the recipient's country may have different data privacy laws and protections than his or her country. The Optionee understands that the Optionee may request a list with the names and addresses of any potential recipients of the Data by contacting his or her local human resources representative. The Optionee authorizes the recipients to receive, possess, use, retain and transfer the Data, in electronic or other form, for the purposes of implementing, administering and managing his or her participation in the Plan, including any requisite transfer of such Data as may be required to a broker or other third party with whom the Optionee may elect to deposit any Shares of stock acquired upon exercise of the Option. The Optionee understands that Data will be held only as long as is necessary to implement, administer and manage his or her participation in the Plan. The Optionee understands that he or she may, at any time, view Data, request additional information about the storage and processing of Data, require any necessary amendments to Data or refuse or withdraw the consents herein, in any case without cost, by contacting in writing his or her local human resources representative. The Optionee understands, however, that refusing or withdrawing his or her consent may affect his or her ability to participate in the Plan. For more information on the consequences of his or her refusal to consent or withdrawal of consent, the Optionee understands that he or she may contact his or her local human resources representative.

1.13 Nature of Grant.
In accepting the grant, the Optionee acknowledges that: (1) the Plan is established voluntarily by Company, it is discretionary in nature and it may be modified, suspended or terminated by Company at any time, as provided in the Plan and this Agreement; (2) the grant of the Options is voluntary and occasional and does not create any contractual or other right to receive future grants of Options, or benefits in lieu of Options, even if Options have been granted repeatedly in the past; (3) all decisions with respect to future Option grants, if any, will be at the sole discretion of Company; (4) the Optionee is voluntarily participating in the Plan; (5) the Option is an extraordinary item that does not constitute compensation of any kind for services of any kind rendered to Company or his or her Employer, and which is outside the scope of his or her employment contract, if any; (6) the Options are not part of normal or expected compensation or salary for any purpose, including, but not limited to, calculating any severance, resignation, termination, redundancy, end of service payments, bonuses, long-service awards, pension or retirement benefits or similar payments; (7) in the event that the Optionee is not an employee of Company, the Option grant will not be interpreted to form an employment contract or relationship with Company; and furthermore, the Option grant will not be interpreted to form an employment contract with his or her Employer or any Subsidiary or Affiliate of Company; (8) the future value of the underlying Shares is unknown and cannot be predicted with certainty; (9) if the underlying Shares do not increase in value, the Options will have no value; (10) if the Optionee exercises his or her Option and obtains Shares, the value of those Shares acquired upon exercise may increase or decrease in value, even below the Exercise Price; (11) no claim or entitlement to compensation or damages arises from termination of the Options or diminution in value of the Options or Shares purchased through exercise of the Options and the Optionee irrevocably releases Company and his or her Employer from any such claim that may arise; and (12) Notwithstanding any terms or conditions of the Plan to the contrary, in the event of involuntary termination of employment, the Optionee's right to receive Options under the Plan, if any, will terminate effective as of the date that the Optionee is no longer actively employed and will not be extended by any notice period mandated under local law.



German translation by Michael Eulenhaupt

1. Zusätzliche an die Option verknüpfte Bedingungen.

1.1 Nicht-Übertragbarkeit der Option.
Die Option kann vom Begünstigten nicht übertragen werden, außer durch Testament, bzw. in Übereinstimmung mit dem entsprechenden Rechtsnachfolgerecht oder mitttels Anweisung eines Drittbegünstigten, in Übereinstimmung mit der diesbezüglich durch die Gesellschaft gebilligten Verfahrensweise und in dem Maße, in dem das entsprechende örtliche Recht solches erlaubt. Außer insoweit im vorherigen Satz erlaubt, ist die Option zu Lebzeiten des Begünstigten lediglich vom Begünstigten oder des Begünstigten Nachlassverwalter, Testamentvollstrecker, Rechtsvertreter, Vormund oder ähnlicher Person ausübbar. Außer insoweit im direkt vorhergehenden, zweiten Satz dieser Bestimmung erlaubt, kann die Option nicht veräußert, übertragen, abgetreten, verpfändet, hypothekarisch belastet, oder sonst wie belastet bzw. veräußert werden (durch unmittelbare Wirkung von Gesetzes wegen, bzw. gesetzlichen Rechtsübergang oder sonst wie) oder als Gegenstand einer Zwangsvollstreckung, Beschlagnahme, Pfändung oder ähnlicher Vorgänge. Aufgrund jedes Versuchs, die Option zu veräußern, zu übertragen, abzutreten, zu verfänden, hypothekarisch zu belasten, oder sonst wie zu belasten, bzw. zu veräußern, wird diese sofort null und nichtig.

1.2 Zusicherung Investment.
Der Begünstigte sichert hiermit zu, dass (a) sämtliche Aktien, durch Ausübung der Option erworben, als Investment erworben werden und nicht mit Blick auf den Vertrieb derer im Sinne des Securities Act, außer wenn ein solcher Erwerb unter dem Securities Act und jedweder anwendbaren (US-)föderalen oder bundesstaatlichen Gesetzesbestimmungen bezüglich Wertpapierhandel registriert worden wäre; (b) jedweder nachträgliche Veräußerung solcher Aktien entweder gemäß einer rechtsgültigen Registrierungserklärung unter dem Securities Act und jedweder anwendbaren (US-)föderalen oder bundesstaatlichen Gesetzesbestimmungen bezüglich Wertpapierhandel stattfinden wird, oder gemäß einer Freistellung von der Registrierpflicht, aufgrund des Securities Act und jedweder anwendbaren (US-)föderalen oder bundesstaatlichen Gesetzesbestimmungen bezüglich Wertpapierhandel; und (c) insofern von der Gesellschaft beantragt, der Begünstigte eine schriftliche Erklärung einreichen wird, zur Zufriedenheit der Gesellschaft was die Förmlichkeit anbelangt, dahingehend, dass eine solche Zusicherung (x) zum Zeitpunkt des Erwerbs von Aktien aufgrund dieser Vereinbarung wahrheitsgemäß und korrekt ist oder (y) wahrheitsgemäß und korrekt ist zum Zeitpunkt der Veräußerung solcher Aktien, je nachdem was zutrifft. Als eine weitere Bedingung, vorab jedweder Ausübung einer Option, wird der Begünstigte sämtliche Vorschriften, Richtlinien und Auflagen eines zur Ausfertigung solcher Vorschriften, Richtlinien und Auflagen befugten Organs entsprechen, bzw. befolgen, dem Beaufsichtigung von Emission oder Lieferung von Aktien obliegt und, im Zusammenhang damit, sämtliche Dokumente, die der Vorstand oder das Komitee nach deren alleinigem Ermessen für erforderlich, angebracht oder zweckmäßig erachten, ausfertigen wird.

1.3 Fiskalische Verantwortlichkeiten.
(a) Ungeachtet jedweder Maßnahme, welche die Gesellschaft oder des Begünstigten Arbeitgeber ("Arbeitgeber") hinsichtlich Einkommenssteuer, Sozialversicherungsbeiträgen, Sozialversicherungssteuer, Abzugssteuer oder Zahlungen in Fonds oder anderer fiskalischer Einbehaltungen (außer Emissions- und Übertragungssteuer) ("steuerliche Angelegenheiten") ergreift, bestätigt der Begünstigte, dass er hinsichtlich aller steuerlichen Angelegenheiten verantwortlich ist und bleibt und dass die Gesellschaft und/oder sein oder ihr Arbeitgeber (1) keinerlei Zusage, Zusicherung oder Verpflichtung übernimmt, hinsichtlich der Abhandlung von steuerlichen Angelegenheiten im Zusammenhang mit der Gewährung der Option, einschließlich dem Einräumen, bzw. der Errichtung oder Ausübung der Option, der nachfolgenden Veräußerung von Aktien, gemäß einer solchen Ausübung erworben und dem Erhalt jedweder Dividenden; und (2) nicht gehalten ist, die Bedingungen der Einräumung oder anderer Aspekte der Option dahingehend auszufertigen, dass dadurch des Begünstigten Verpflichtungen in steuerlichen Angelegenheiten vermindert oder beseitigt würden. (b) Als Vorbedingung für die Ausübung der Option wird der Begünstigte einzahlen - oder aber er/sie wird Zahlung auf eine für die Gesellschaft und/oder seines/ihres ihres Arbeitgebers zufriedenstellende Weise arrangieren - sämtliche Einbehaltungen und Account-Verbindlichkeiten der Gesellschaft und/oder seines oder ihres Arbeitgebers. In dieser Hinsicht bevollmächtigt der Begünstigte die Gesellschaft und/oder seinen/ihren Arbeitgeber, um sämtliche Beträge in Bezug auf anwendbare Steuern einzubehalten, deren Entrichtung im Zusammenhang mit seinem/ihrem Gehalt ihm/ihr obliegt (Lohnsteurer) oder anderer Kompensation in bar, dem Begünstigten von der Gesellschaft und/oder seines/ihres Arbeitgeber oder aus Erlösen der Veräußerung der Aktien bezahlt. Anstelle dessen oder zusätzlich, insoweit rechtlich zulässig, kann die Gesellschaft (1) veräußern, bzw. die Veräußerung von Aktien arrangieren, die der Begünstigte erwirbt, um die Verpflichtung zur Einzahlung für steuerliche Angelegenheiten erfüllen zu können, und/oder (2) in Aktien einzubehalten, vorausgesetzt, dass die Gesellschaft lediglich die Anzahl an Aktien einbehält, erforderlich, um dem minimalen Einbehaltungsbetrag entsprechen zu können. Anteile, erforderlich, um einer solchen Erfordernis entsprechen zu können, bleiben unberücksichtigt und der Rest der fälligen Summe wird in bar vom Inhaber bezahlt. Schließlich wird der Begünstigte der Gesellschaft oder seinem, bzw. ihrem Arbeitgeber einen Betrag für steuerliche Angelegenheiten zahlen, den die Gesellschaft oder seine oder ihre Arbeitgeber als Ergebnis seiner oder ihrer Teilnahme am Plan oder seines oder ihres Erwerbs von Aktien aufgefordert ist einzubehalten, welcher durch die zuvor beschriebenen Maßnahmen nicht abgegolten werden kann. Die Gesellschaft kann es ablehnen, der Ausübung zu entsprechen, und sie kann es ablehnen, die Aktien zu liefern insofern der/die Begünstigte seine/ihre Verpflichtungen im Zusammenhang mit den in diesem Artikel beschriebenen steuerlichen Angelegenheiten nicht erfüllt.

1.4 Anpassung und Substitution.
Anpassung. (1) Im Falle der Ausschüttung von Dividenden, Aktiensplitting, Kapitalumschichtung, Reorganisation, Fusion, Konsolidierung, Zusammenschluss, Aktientauschgeschäft, Liquidierung, Ausgliederung bzw. Abspaltung, Auszahlung an Aktionäre, anders als mittels regulärer Barauszahlung oder Ausschüttung von Dividenden oder ähnlicher Auszahlungen, oder andere Änderungen an der Unternehmensstruktur, mit Einfluss auf die Aktien, werden des Begünstigten Rechte und Pflichten aufgrund dieses Vertrags bezüglich der Option und der Anzahl und Klasse der Wertpapiere, die Gegenstand der Option sind, dementsprechend mittels einstimmigen Beschluss des Komitees angepasst. Ein Beschluss des Komitees in Bezug auf eine solche Anpassung ist rechtskräftig, bindend und endgültig. Insofern eine Anpassung in einer so genannten "fractional Security" als Gegenstand der Option resultieren würde, wird die Gesellschaft dem Begünstigten, im Zusammenhang mit der ersten Ausübung der Option die nach einer solchen Anpassung stattfindet, einen Betrag in bar auszahlen, den es zu ermitteln gilt durch Multiplizierung (i) des Teilwerts einer solchen Aktie (auf hundert auf-, bzw. abgerundet) mit (ii) dem Überschuss, so vorhanden, oder (A) dem gängigen Marktpreis zu einem solchen Datum gegenüber (B) dem Ausübungspreis der Option. (2) Im Falle der Ausgliederung bzw. Abspaltung oder Auszahlung als Folge einer Anpassung gemäß Artikel 3.4(a)(1) der Anzahl der Wertpapiere, die Gegenstand der Option sind, hat die Gesellschaft das Recht, aber nicht die Pflicht, während eines Zeitraums von 90 Tagen danach, die Übergabe der gesamten oder eines Teils der Option zu fordern, die sich auf den Erwerb der zusätzlichen Wertpapiere bezieht, als Ergebnis einer solchen Anpassung, um unverzüglich durch die Gesellschaft annulliert zu werden, gegen Zahlung eines Betrags in bar, gleich der Anzahl aller oder eines Teils solcher zusätzlichen Wertpapiere, die Gegenstand der Option sind, multipliziert mit dem Überschuss, so vorhanden, des gängigen Marktpreises gegenüber dem Ausübungspreis (wie angepasst), an einem solchen Datum. (b) Substitution. Im Falle einer Fusion oder Unternehmenszusammenschluss der Gesellschaft mit, bzw. in eine Gesellschaft bzw. andere Rechtspersönlichkeit, als Gemeinschaftliche Transaktion oder auch nicht, wird jede Aktie, die Gegenstand der Option ist automatisch substituiert mit der Anzahl und der Klasse an Wertpapieren, so vorhanden, in welche jede äquivalente ausstehende Aktie, gemäß einer solchen Fusion oder Unternehmenszusammenschluss, umgesetzt wird, soweit der Vorstand (in seinem Ermessen) eine derartige Substitution nicht fordert. Im Falle einer derartigen Substitution wird der Ausübungspreis in geeigneter Weise vom Komitee angepasst, jedoch wird eine solche Anpassung ohne Erhöhung, bzw. Aufstockung des gesamten Erwerbspreises vorgenommen werden.

1.5 Gemeinschaftliche Transaktion.
Im Falle einer gemeinschaftlichen Transaktion wird der Vorstand nach seinem Ermessen (a) Substitution von Aktien erlauben (wie in Artikel 3.4(b) beschrieben); oder (b) verlangen, dass die Option der Gesellschaft übergeben wird und unverzüglich von der Gesellschaft annulliert wird, und dafür sorgen, dass der Begünstigte erhält, entweder (i) eine Auszahlung in bar eines Betrags, nicht weniger als die Anzahl an Aktien, die Gegenstand der Option sind, multipliziert mit dem Überschuss, so vorhanden, des Höchstpreises pro Aktie, den Inhabern von Aktien angeboten, in sämtlichen Transaktionen, wobei die gemeinschaftliche Transaktion über den Ausübungspreis stattfindet oder (ii), dass Wertpapiere, in die sämtliche ausstehenden Aktien, die Gegenstand der Option sind, gemäß einer solchen gemeinschaftlichen Transaktion konvertiert, einen gängigen Marktpreis haben von nicht weniger als dem unter Punkt (i) weiter oben festgelegten Betrag.

1.6 Übereinstimmung mit geltendem Recht.
Die Option unterliegt der Bedingung, dass wenn Listung, Registrierung oder Qualifizierung der Aktien, die Gegenstand der Option sind, bei einer Konvertierung von Wertpapieren unter einem Rechtsystem, der Zustimmung oder Billigung eines Regierungsorgans unterliegen, oder die Ergreifung irgend einer anderen Maßnahme erforderlich oder wünschenswert ist als eine Bedingung für, oder im Zusammenhang mit, dem Erwerb oder der Lieferung von Aktien aufgrund dieser Vereinbarung, die Option nicht ausgeübt werden kann, weder im gesamten noch in Teilen, solange eine derartige Listung, Registrierung, Qualifizierung, Zustimmung oder Billigung nicht realisiert, bzw. erteilt wurde und zwar frei von für die Gesellschaft unakzeptablen Bedingungen. Die Gesellschaft wird hinsichtlich der Realisierung, bzw. Erteilung einer derartigen Listung, Registrierung, Qualifizierung, Zustimmung, Billigung oder anderer Maßnahme in angemessener Weise Anstrengungen unternehmen.

1.7 Ausgabe oder Lieferung der Aktien.
Aufgrund des Ausübens der Option, im gesamten oder in Teilen, wird die Gesellschaft dem Begünstigten die Anzahl an Aktien ausgeben oder übermitteln, die gegen die volle Einzahlung diesbezüglich erworben wurden. Sämtliche originale Emissions- und Übertragungssteuern, für gewöhnlich mit einer solchen Ausgabe oder Lieferung zusammenhängend, und sämtliche Kosten und Gebühren, die für eine solche Lieferung anfallen, gehen zu Lasten der Gesellschaft, außer insoweit Artikel 3.3 etwa anderes vorschreibt.

1.8 Die Option stellt kein Recht als Aktionär/Anteilseigner dar.
Dem Begünstigten stehen keinerlei Vorrechte als Eigentümer hinsichtlich Aktien, die Gegenstand der Option sind, zu, solange der Begünstigte nicht Inhaber dieser Aktien ist; und der Begünstigter wird hinsichtlich solcher Aktien nicht als Aktionär/Anteilseigner der Gesellschaft erachtet, solange solche Aktien nicht angeschafft und ausgegeben oder geliefert sind.

1.9 Die Option stellt kein Recht auf anhaltende Beschäftigung dar.
Unter keinen Umständen gilt die Gewährung der Option oder deren Akzeptanz durch den Begünstigten derart, als sei dem Begünstigten dadurch irgend ein Recht auf anhaltende Beschäftigung durch die Gesellschaft oder eine Tochter- oder Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft entstanden, sie hat auch keinerlei Einfluss auf die Möglichkeit der Gesellschaft oder Tochter- oder Beteiligungsgesellschaft, um des Begünstigten Beschäftigungsverhältnis zu beenden, bzw. aufzulösen und zwar jederzeit, aus triftigen Gründen oder auch so.

1.10 Bestimmung als nichtqualifizierte Option.
Die Option gilt ausdrücklich nicht als eine "Incentive Aktienoption" im Sinne des Artikels 422 des Codes. Diese Vereinbarung wird in Übereinstimmung mit einer solchen Bestimmung, bzw. Bezeichnung ausgelegt und behandelt.

1.11 Erstes öffentliches Zeichnungsangebot.
Der Begünstigte ist damit einverstanden, dass im Falle eines Ersten öffentlichen Zeichnungsangebots (IPO), der Begünstigte weder zum Verkauf anbieten oder verkaufen wird noch Verbindlichkeiten eingehen wird, um zu verkaufen zu verpfänden hypothekarisch zu belasten, Erwerbsoptionen zu gewähren oder einen Leerverkauf durchzuführen, oder sonst wie zur Disposition zu stellen, gemeinschaftliche Anteile an der Gesellschaft oder ein Recht zum Erwerb gemeinschaftlicher Anteile an der Gesellschaft, zum Zeitpunkt bzw. für den Zeitraum nach dem Datum des Inkrafttretens eines solchen Registrierungserklärung, wie dies vom Zeichner für ein solches erstes Angebot gemacht wird; vorausgesetzt, indes, dass ein solcher Zeitraum nicht über einhundertachtzig (180) Tage hinausgeht, vom Tage des Inkrafttretens der Registrierungserklärung an, eingereicht im Zusammenhang mit einem solchen Ersten öffentlichen Zeichnungsangebot. Diese Beschränkung gilt nicht für Aktien, die im Ersten öffentlichen Zeichnungsangebot unter dem Securities Act registriert sind. Diese Bestimmung berührt den Begünstigten im Übrigen nur, wenn auch die Führungskräfte und Vorstände der Gesellschaft Gegenstand einer ähnlichen Übereinkunft sind.

1.12 Datenschutz.
Der Begünstigte erklärt sich hiermit ausdrücklich und unzweideutig einverstanden, mit der Speicherung, Verwendung und Übertragung in elektronischer oder anderer Form, seiner oder ihrer persönlicher Daten, wie in diesem Dokument beschrieben durch, soweit zutreffend, seinen oder ihren Arbeitgeber und die Gesellschaft und deren Mutter- und Tochtergesellschaft(en) und verbundenen Unternehmen für den ausschließlichen Zweck der Implementierung, Verwaltung und Management seiner oder ihre Teilnahmen am Plan. Der Begünstigte ist sich davon bewusst, dass die Gesellschaft und sein oder ihr Arbeitgeber bestimmte persönliche Information über den Begünstigten gespeichert hat, insbesondere des Begünstigten Name, Wohnadresse und Telefonnummer, Geburtsdatum, Sozialversicherungsnummer oder andere zur persönlichen Identifizierung bestimmte Nummern sowie Gehalt, Nationalität, Beruf, Aktien oder Anteile an der Gesellschaft sowie Verwaltungsratposten in dieser, darüber hinaus Details sämtlicher Optionen oder anderer Rechte auf Aktien gewährt, annulliert, ausgeübt, erteilt, eingezogen oder eingezogen zu Gunsten des Begünstigten zum Zwecke der Implementierung, Verwaltung und Management des Plans ("Daten"). Der Begünstigte ist sich davon bewusst, dass die Daten Dritten, die bei der Implementierung, Verwaltung und Management des Plans mitwirken, übermittelt werden können und dass diese Empfänger sich an Stantorten in ihrem jeweiligen Land oder sonst wo befinden, und dass in dem Land, in dem der Empfänger sich befindet, andere Gesetze hinsichtlich Datenschutz gelten. Der Begünstigte ist sich davon bewusst, dass der Begünstigte eine Liste anfordern kann mit Namen und Adressen der potentiellen Übermittlungsempfänger seiner persönlichen Daten mittels Kontaktaufnahme zu seinem oder ihrem persönlichen Personalrat bzw. -vertreter. Der Begünstigte ermächtigt den Empfänger hiermit ausdrücklich, Daten zu besitzen, zu verwenden, einzubehalten und zu übertragen, in elektronischer oder anderer Form, zum Zwecke der Implementierung, Verwaltung und Management seiner oder ihrer Beteiligung am Plan, einschließlich sämtlicher notwendiger Übermittlungen solcher Daten, wie eventuell von einem Broker oder anderem Dritten angefordert werden, für den der Begünstigte sich u.U. entscheidet, um Aktien oder Anteile, durch die Ausübung der Option erworben, in Depot zu halten. Der Begünstigte ist sich davon bewusst, dass Daten lediglich solange gespeichert bleiben, wie dies erforderlich ist, um seine oder ihre Beteiligung am Plan zu implementieren, zu verwalten und zu managen. Der Begünstigte ist sich davon bewusst, dass er/sie jederzeit die Daten einsehen, hinsichtlich Speicherung und Verarbeitung der Daten zusätzliche Information anfordern, die erforderliche Abänderungen der Daten beantragen, Zustimmung verweigern oder Zurücknahme der Zustimmung darin bewirken kann, in jedem Falle ohne Kosten, indem er/sie schriftlich den entsprechenden örtlichen Personalrat kontaktiert. Der Begünstigte ist sich jedoch davon bewusst, dass Verweigerung oder Zurücknahme seiner Zustimmung sich auswirken kann hinsichtlich seiner/ihrer Möglichkeiten am Plan teilzunehmen. Hinsichtlich weiterer Informationen bezüglich der Konsequenzen seiner oder ihrer Zustimmungsverweigerung oder dem Widerruf der zuvor erteilten Zustimmung, ist sich der Begünstigte davon bewusst, dass er/sie seinen/ihren örtlichen Personalmitarbeiter befragen kann.

1.13 Art des Gewährens.
Durch die Akzeptanz der Gewährung bestätigt der Begünstigte dass: (1) der Plan von der Gesellschaft freiwillig geschaffen wurde, in ihrem Ermessen und dass dieser jederzeit von der Gesellschaft geändert, aufgehoben oder beendet werden kann, wie im Plan und in dieser Vereinbarung bestimmt; (2) die Option auf freiwilliger Basis gewährt wird und gelegenheitsabhängig ist und sie nicht irgendein vertragliches oder anderes Recht bewirkt, um auch Zukunft Optionen gewährt zu bekommen, oder andere Begünstigungen anstelle der Option, auch dann nicht, wenn Optionen wiederholt in der Vergangenheit eingeräumt bzw. gewährt wurden; (3) alle Beschlüsse bezüglich zukünftiger Optionen, insofern zutreffend, im ausschließlichen Ermessen der Gesellschaft gefasst werden; (4) der Begünstigter sich freiwillig am Plan beteiligt; (5) die Option ein Detail von außergewöhnlicher Art ist und keine Kompensation, wie auch immer darstellt, für Leistungen durch die Gesellschaft, seiner oder ihrer Arbeitgeber und dies alles darüber hinaus nicht dem Gültigkeitsbereich seines/ihres Arbeitsvertrags, insoweit vorhanden, berührt; (6) die Option nicht Teil der gewöhnlichen oder zu erwartenden Kompensation oder Gehalt für irgend einen Zweck ist, insbesondere die Berechnung einer Trennung, Aufkündigung, Beendigung, Redundanz, Ende von Service-Zahlungen, Boni, langfristiger Zuschläge, Pensions- oder Rentenbeiträge oder ähnlichen Zahlungen; (7) für den Fall, dass zwischen Begünstigtem und der Gesellschaft kein Beschäftigungsverhältnis besteht, die Gewährung der Option nicht als eine Form eines Beschäftigungsverhältnisses, Arbeitsvertrags oder Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft ausgelegt werden wird; und darüber hinaus die Gewährung der Option nicht als eine Form eines Arbeitsvertrags mit seinem oder ihrem Arbeitgeber oder einer Beteiligungs- oder Tochterunternehmen der Gesellschaft ausgelegt wird; (8) die zukünftigen Werte der zugrundeliegenden Aktien nicht bekannt sind und nicht mit Sicherheit vorherbestimmt werden können; (9) wenn die zugrundeliegenden Aktien nicht in Wert steigen, die Option keinen Wert haben wird; (10) wenn der Begünstigte seine oder ihre Option ausübt und Aktien erhält, der Wert dieser Aktien, erworben mit der Ausübung der Option im Wert steigen oder sinken kann, unter Umständen sogar unterhalb des Ausübungspreises; (11) keine Forderung oder Recht auf Kompensation oder Schadenersatz entsteht, durch die Beendigung der Option oder Verminderung im Wert der Option oder Aktien, angeschafft mittels der Ausübung der Option und der Begünstigte unwiderruflich gegenüber der Gesellschaft und seiner oder ihrem Arbeitgeber auf jedwede derartige Forderung verzichtet; und (12) unbeschadet sämtlicher anderslautender Bedingungen des Plans, im Falle einer unfreiwilligen Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses des Begünstigten Recht auf Erhalt von Optionen aufgrund dieses Plans, insoweit vorhanden, zum Zeitpunkt enden wird, zu dem der Begünstigte nicht länger aktiv beschäftigt ist und nicht verlängert werden wird, im Zusammenhang mit eventuellen Kündigungsfristen aufgrund Vorschriften örtlichen Rechts (hier bundesdeutsches Recht).

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© 2001 Michael Eulenhaupt LL.M. (Amsterdam)